デューデリジェンス
デューデリジェンスとは何か
デューデリジェンス（Due Diligence）とは、企業への投資や買収を行うにあたって、対象となる企業価値やリスクなどを調査し、評価することを指します。
M&Aは金額の大きな取引であるため、対象会社について財務や法務、事業などの面から情報を収集して内容を精査し、買収に値する企業か否かを判断する必要があります。
デューデリジェンスの主な目的として以下の３つがあげられます
- 買収のメリットとリスクを適切に把握する
- リスクが判明した場合にM&Aの契約書に反映させる
デューデリジェンスでリスクが判明しても、リスクを承知の上で、M＆Aを実行するケースもあり、その場合、リスクを買主が負担するか、それとも売主が補償責任を負うか等については、M＆A契約において交渉します - 買収後の経営の引継ぎを円滑に行う
デューデリジェンスによって、買主が早い段階で対象会社を詳細に理解することは、M＆A後の経営の引継ぎを円滑に行う上でも有効です。
デューデリジェンスではどんな調査が行われるか
M＆Aのデューデリジェンスは、対象会社を詳細に把握するため、様々な角度から調査が行われます。以下に主なものを例示します。
＜ビジネスデューデリジェンス＞
対象会社の製造ライン・営業・ビジネスモデルなどを調査し、将来性やシナジー効果などを分析します。
＜法務デューデリジェンス＞
契約・法令遵守・紛争・労務管理等に関して、法的な観点から問題がないか、大きなリスクが潜んでいないかを精査します。
＜財務デューデリジェンス＞
対象会社の資産・負債・キャッシュフローの状況などを調査し、企業価値等を把握します。
＜税務デューデリジェンス＞
対象会社がM&A前に適正に税務申告を行っているか、M&A後に課せられる税金はいくらになるかという観点から調査を行います。
＜人事デューデリジェンス＞
対象会社の人事体制や労使関係の状態などを調査し、人材面でのリスクを分析します。
＜ITデューデリジェンス＞
対象会社のITシステムについて、脆弱性やメンテナンスコストなどを調査します。
＜環境デューデリジェンス＞
対象会社が環境汚染を引き起こしていないか、将来的に環境汚染を発生させるリスクがないかを確認します。
デューデリジェンスはどのような流れで行われるか
デューデリジェンスのおおまかな流れは以下の通りですが、デューデリジェンスの調査は多角的であるとともに、それぞれ専門性が高いため、通常、それぞれの分野の専門家（弁護士・公認会計士・税理士・経営コンサルタントなど）と協力して進められます。
- 調査方針の決定
実施するデューデリジェンスの種類や、重点的に調査する項目や調査に必要な予算、調査のスケジュールなどを決めます。 - 必要な情報の確認（資料リストの作成）と買収先への開示請求
デューデリジェンスの実施に必要な資料を検討し、リストを作成し、相手先へ開示請求を行います。デューデリジェンスの種類によって必要な資料は異なりますが、財務デューデリジェンスの場合は、貸借対照表や損益計算書など財務諸表のほか、出資証券や保険証券、固定資産税課税明細書などの資産に関する資料が最低限必要です。 - 資料による分析と聞き取り調査
資料の分析に加えて、資料だけでは得られない情報を確認するために、対象企業の経営陣への聞き取り調査を実施します。 - 調査結果を踏まえた対応
調査結果を受けて、M&Aを進めるか中止するかを決定します。リスクが判明しても、さほど大きなリスクであれば、買収価格を引き下げて交渉に臨むという選択肢もあります。
デューデリジェンスの注意点
デューデリジェンスを実施する際の買い手と売り手のそれぞれの注意点は以下の通りです。
＜買い手側の注意点＞
- M&Aの規模や予算に応じてデューデリジェンスを実施する
デューデリジェンスには時間とコストがかかります。やみくもに詳しく調査するのではなく、M&Aの規模に応じた予算とスケジュールの設定が肝心です。 - 優先順位をつけて実施する
調査すべき事項のリストを作成し、優先順位付けすることでデューデリジェンスを効率的に進めて、予算内、期間内にデューデリジェンスを終えることが容易になります。 - 情報管理を徹底する
相手から開示された情報が外部に漏洩することがないように情報管理を徹底することは必須です。
＜売り手側の注意点＞
- 積極的に情報開示を行う
相手からの資料請求やインタビューに積極的に協力することでM&Aプロセスの期間を短縮し、相手に余計な不信や不安を与えずに済みます。 - リスクを隠さずに相手に伝える
同様にリスクを開示することで相手から信頼を得ることができ、デューデリジェンスを効率的に進めることができます。 - 開示する情報の選定は慎重に行う
相手からの要求される資料の中には従業員の個人情報に関わるものや、取引先等との秘密保持契約に関わるものが含まれる場合があります。資料請求に協力することは重要ですが、M&Aが不成立する可能性があることを考慮し、どのような情報を開示すべきかどうかは慎重に判断する必要があります。