M&A
M&Aとは何か
M&Aとは、Mergers and Acquisitions（合併と買収）の頭文字を取った略語で、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割などによって経営権を取得することを指します。広義において資本提携や業務提携を含める場合もあります。
企業買収というと、過去においては外資系企業やファンドが“会社を乗っ取る”ような、あまりよくないイメージがありましたが、近年では企業の成長戦略の有効な手段として認識されています。また、昨今は中小企業の後継者問題の有効な解決手段としても注目されています。
M&Aの目的
企業がM&Aを行う目的には様々です。以下は買収する側の目的と売却する側の目的の代表的なものになります。
＜買収の目的＞
- 既存事業の規模の拡大
既存事業の規模を短期間で拡大するための買収。 - 新規事業への参入
新規事業を短期に低リスクで創出するための事業（人・技術・ノウハウ・顧客）の買収。 - シナジー効果による弱みの解消と強みの最大化
自社の弱い部分を補完する技術やノウハウ等を持つ企業を買収し、強みを持つ領域にリソースを集中させる。あるいは既存事業と買収先の技術やノウハウ等を組み合わせることで、新たな付加価値を生み出す。
＜売却の目的＞
- 短期間でのキャッシュの獲得
事業に資金を投入し、収益を上げて投資した資金を回収するには、通常は多くの時間がかかるが、当初の計画よりも早期に資金の回収を図りたい場合に、M&Aであれば、現有資産の現金化に加えて、将来得られる見込みの収益も加味して売買価格が決められるため、早期に資金を回収することが可能になる。 - リソースの集中
複数の事業を手掛けている企業において、競争力の弱い事業を売却し、競争力の強い事業に経営リソースを集中させる。 - 事業継承
前述の中小企業での後継者不足の問題解消や、経営不振の企業の救済を目的にしたM&A。救済型M&Aにはオーナー型中小企業を対象とする場合や、大企業が不振のノンコア事業や子会社を対象とする場合があり、何等かの事情で業績が不振であっても、他に代替が困難な製品を供給している事業の継続や、地域の雇用を維持など、様々な理由があるが、救済型であっても、資金の提供者（スポンサー）は救済自体が目的ではなく、通常よりも安価に事業を取得することができる等のメリットとリスクを計った上での資金投入であり、その点においては通常のM&Aと目的に大きな違いはない。
M&Aはどんな流れで行われるか
M&Aには大きくは準備、交渉、契約の３つのステップがあります。以下は買収する側のそれぞれのステップの一般的な内容です。
＜準備＞
- M&Aの目的の明確化
- 買収先の業界や条件の絞り込み
- 対象企業の選定
対象企業の選定においては買収企業が独自に行う場合もあるが、その後の手続きを円滑に進めるためにM&Aアドバイザリー会社や銀行・証券会社などのM&Aコンサルとアドバイザリー契約を結ぶケースが一般的。
＜交渉＞
- 秘密保持契約（NDA）の締結
- 買収先企業の分析
- トップ面談
- 基本合意書の締結
＜契約＞
- デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスとは、財務・税務・法務・労務など、あらゆる側面から売手対象会社の実態を調査することを指し、デューデリジェンスによって売手企業の内部状況を詳細に分析。 - 最終契約交渉
これまでの合意事項やデューデリジェンスでの結果をふまえての最終条件交渉の実施。 - 最終契約書の締結
- クロージング
最終契約書に基づいてM&Aの取引が実行され、取引の対象である株式や事業の引渡しと売却金額の支払によって、経営権の移譲が完了すること。
そして、M&A後の次のステップとしてPMIがあります。PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後の経営統合プロセスのことで、具体的には新しい経営体制の構築、経営ビジョン実現のための計画策定、業務オペレーションの整備、ITシステムの統合などを指します。統合準備が不十分な場合、業務上の重大なミスやシステム障害などが発生し、顧客離れや優秀な社員の離職、業績悪化、内部対立の顕在化などを招き、M&Aが企業の成長力を損なう可能性が高くなります。
M&Aというと買収完了までのプロセスが注目されがちですが、PMIは“M&Aの成否の鍵を握る”といっても過言ではない重要なプロセスです。
M&Aのメリットとデメリット
M&Aの買い手側のメリットとデメリット、売り手側のメリットとデメリットの主なものは以下の通りです。
＜買い手側のメリット＞
- 事業成長の時間短縮
- ローリスクでの事業拡大
- 競合他社の吸収
- 節税対策
買収先の事業が赤字の場合に、自社の黒字を相殺することで法人税が削減される。
＜買い手側のデメリット＞
- 買収先企業の従業員の不満や離職
- 偶発債務、簿外債務などの粉飾の可能性
- 許認可を継承できず事業を継続できない可能性
- 期待したほどのシナジー効果が生まれない可能性
- 買収額が高すぎて投資金額以上の利益を上げられない可能性
＜売り手側のメリット＞
- 事業継承問題の解決
- 投資資本回収の時間短縮
- 従業員の雇用の維持
- 経営者の責務の解放
中小のオーナー企業の多くは、実質1人で経営責任を負っているのが実情で、金融機関からの借入の際に経営者が個人保証を負っていることも多く、常にプレッシャーを感じており、高齢になると相続や自分が病気などで、そのプレッシャーはさらに強いものに。そうした場合にM&Aで会社を売却することで、経営者は金銭的な不安や経営に対するプレッシャーから解放がされる。
また、経営者の年齢に関係なく、既存事業のプレッシャーから解放されることで、経営者個人が、新しいビジネスやビジネス以外のことにチャレンジする可能性が広がる。
＜売り手側のデメリット＞
- 売却先が見つからない、見つかっても希望通りの金額で売却できない可能性
- 自社従業員の不満や待遇の悪化の可能性
- 売却によって大企業の傘下に入った場合に、経営に関する権限が小さくなる可能性
- 既存の取引先との関係が悪化する可能性